Ein Non-Disclosure Agreement (NDA), welcher auf Deutsch auch als Vertraulichkeitsvereinbarungen, Verschwiegenheitserklärung oder Geheimhaltungsvereinbarung bekannt ist, ist ein Vertrag, der den Schutz sensibler Informationen gewährleistet. Eine Unterschied besteht dabei zwischen der allgemeinen Vertraulichkeitsvereinbarung und der spezifischen Geschäftsgeheimnisvereinbarung. Während eine Vertraulichkeitsvereinbarung in vielfältigen Kontexten zum Einsatz kommen kann – z.B. bei Kooperationen, Projekten oder Personalangelegenheiten – bezieht sich die Geschäftsgeheimnisvereinbarung in der Regel auf konkrete Geschäftsvorgänge, z.B. bei Verhandlungen über strategische Partnerschaften oder beim Austausch von Know-how.
Ein NDA ist entscheidend, wenn es darum geht wertvolle Informationen zu schützen, deren unbefugte Offenlegung einem Unternehmen schaden könnte. Ein gut gestalteter NDA stellt sicher, dass vertrauliche Dokumente, z.B. zu Produkterweiterungen, nicht an die Konkurrenz weitergegeben werden. Die Vereinbarung legt klare Richtlinien für den Umgang mit sensiblen Daten fest und schafft rechtliche Sicherheit.
Ein Technologieunternehmen entwickelt eine neue Software und möchte mit einem Investor verhandeln. Ohne ein NDA könnte der Investor technische Details an unbefugte weitergeben und so dem Unternehmen schaden, indem der Wettbewerbsvorteil verloren geht. Mit einem NDA verpflichtet sich der Investor, die Informationen nur zur Bewertung des Investments zu verwenden. Dadurch bleibt das geistige Eigentum geschützt.
NDAs können einseitig oder zweiseitig gestaltet sein: Einseitige NDAs verpflichten nur eine Vertragspartei zur Verschwiegenheit, während zweiseitige NDAs die vertrauliche Behandlung der Informationen von beiden Seiten verlangen. Oft wird im Vorfeld auch ein Letter of Intent (LOI) unterzeichnet, der eine unverbindliche Absichtserklärung zur Verhandlung und damit die Verhandlungsgrundlagen darstellt. Der NDA schützt die Interessen beider Beteiligten und stärkt das gegenseitige Vertrauen, indem er klar definiert, welche Informationen als vertraulich gelten und wie diese zu handhaben sind.
Insgesamt ist ein NDA ein unverzichtbares Werkzeug, um Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen vor unbefugter Weitergabe zu schützen – und damit die strategische Position eines Unternehmens abzusichern.
Daher ist es wichtig, die Struktur eines NDAs genau zu verstehen, um alle relevanten Schutzmechanismen optimal festzulegen.
Im Folgenden schauen wir uns die Bestandteile eines NDAs Schritt für Schritt an. Die hier aufgeführten Beispiele stammen nur teilweise aus einer Vertragsvorlage von ContractHero und dienen – soweit sie nicht direkt aus dieser Vorlage stammen – der Veranschaulichung. Die Vorlage selbst kann jedoch in ihrer Gesamtheit als rechtlich fundierte Basis für eigene NDAs genutzt werden.
Beispiel: „Um im Rahmen dieser Zusammenarbeit den vertrauensvollen Austausch notwendiger Informationen sicherzustellen, schließen die Vertragsparteien folgende Vereinbarung. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass sämtliche gegenseitig im Rahmen der Zusammenarbeit erlangten Informationen streng vertraulich zu behandeln und nicht außerhalb dieser Zusammenarbeit zu verwenden sind.“
Erklärung und Hinweis: Die Präambel beschreibt den Zweck des Vertrags und dient als Grundlage für die Zusammenarbeit, wie zum Beispiel einer angestrebten Kooperation oder Geschäftspartnerschaft. Dabei geht es nicht um die Hauptverhandlung oder die genauen Konditionen der Zusammenarbeit selbst – diese werden in einem separaten Vertrag festgehalten. Der NDA dient jedoch als Basis für den sicheren Austausch vertraulicher Informationen und stellt sicher, dass beide Parteien sich verpflichten, diese Informationen nur im Rahmen der geplanten Partnerschaft zu verwenden und nicht an Dritte weiterzugeben. So wird eine klare Abgrenzung geschaffen und die Vertraulichkeit der besprochenen Inhalte geschützt.
Beispiel: „Vertrauliche Informationen umfassen alle technischen, kommerziellen und organisatorischen Daten, die nicht öffentlich bekannt oder anderweitig zugänglich sind. (...) Informationen sind nicht vertraulich, wenn sie bereits allgemein bekannt oder ohne Bezug zu vertraulichen Informationen erstellt wurden.“
Erklärung und Hinweis: In diesem Abschnitt wird genau definiert, welche Informationen als vertraulich gelten und welche nicht. Dies schließt alle sensiblen Informationen ein, die lediglich einem engen Personenkreis zugänglich gemacht werden. Wichtig ist hier, dass die Vertraulichkeit nur bei Informationen besteht, die wirtschaftlichen Wert haben und von einem angemessenen Schutzbedürfnis begleitet sind. NDA-Klauseln dürfen zudem nicht über das Ziel hinausschießen; bei unzureichendem wirtschaftlichem Wert ist z.B. ein Wettbewerbsverbot unzulässig.
Beispiel:
„Die Unterzeichner verpflichten sich, sämtliche vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln. Die überlassenen oder zur Kenntnis gelangten vertraulichen Informationen dürfen nur an solche Angestellte, Organe oder Berater weitergegeben werden, die mit der Zusammenarbeit beider Parteien beauftragt sind und zur Vertraulichkeit verpflichtet wurden. Eine weitergehende Nutzung oder Weitergabe an Dritte ist nicht gestattet, es sei denn, der Vertragspartner ist gesetzlich zur Veröffentlichung verpflichtet.“
Erklärung und Hinweis: Diese Klausel verpflichtet die Vertragsparteien zur strikten Geheimhaltung der geschützten Informationen und regelt, wer Zugriff auf die Daten haben darf. Ein solcher Abschnitt sollte idealerweise klare Vorgaben enthalten, wie vertrauliche Daten aufzubewahren sind, um Missbrauch zu verhindern und die Vertraulichkeit bestmöglich zu gewährleisten.
Beispiel: „Der Vertragspartner ist zur Rückgabe – oder soweit zweckmäßig – zur Vernichtung oder Löschung sämtlicher erhaltener vertraulicher Informationen verpflichtet, spätestens jedoch nach Beendigung der Zusammenarbeit.“
Erklärung und Hinweis: Die Rückgabe oder Vernichtung geheimer Informationen stellt sicher, dass keine sensiblen Daten nach Vertragsende unbefugt genutzt werden. Diese Verpflichtung umfasst sowohl physische als auch digitale Daten und ist besonders wichtig für den Schutz des geistigen Eigentums oder persönlicher Daten.
Beispiel: „Die vorstehenden Verpflichtungen gelten für die Dauer der Gespräche und darüber hinaus, bis zum Ablauf von 5 Jahren nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung.“
Erklärung und Hinweis: Eine klare Regelung der Geltungsdauer stellt sicher, dass der Schutz vertraulicher Informationen auch nach Vertragsende gewährleistet ist. Es kann sinnvoll sein, die Dauer zu begrenzen, um nachteilige Einschränkungen für eine der Vertragsparteien zu vermeiden.
Beispiel: „Bei Verstoß gegen die Geheimhaltungspflicht ist der Vertragspartner zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von XY verpflichtet. Zusätzlich haftet er für alle Schäden, die ContractHero durch den Verstoß entstehen.“
Erklärung und Hinweis: Vertragsstrafen sichern die Einhaltung des NDAs und wirken abschreckend. Die festgelegte Summe sollte angemessen sein, um rechtlich durchsetzbar zu bleiben. Der Schadensersatzanspruch greift, wenn ein tatsächlicher wirtschaftlicher Schaden entstanden ist, z.B. durch den Verlust von Wettbewerbsvorteilen.
Beispiel: „Der Vertragspartner verpflichtet sich, während der Vertragslaufzeit nicht mit Konkurrenten des Informationsgebers zu verhandeln.“
Erklärung und Hinweis: Die Exklusivitätsvereinbarung schützt vor Parallelverhandlungen mit Wettbewerbern und kann verhindern, dass sensible Informationen indirekt weitergegeben werden. Dies ist besonders wichtig bei Verhandlungen, die dem Informationsgeber erhebliche Kosten verursachen können.
Beispiel: „Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt.“
Erklärung und Hinweis: Die salvatorische Klausel sichert den Vertrag bei Unwirksamkeit einzelner Regelungen ab und verhindert, dass der gesamte Vertrag seine Gültigkeit verliert. Dies schafft Sicherheit und Flexibilität im Vertragsrecht.
Beispiel: „Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Der Gerichtsstand ist Berlin.“
Erklärung und Hinweis: Sofern der Gerichtsstands und die geltenden Rechtsordnung klar geregelt sind, wird die Durchsetzung der Vertragsbedingungen im Streitfall erleichtert und man schafft für beide Parteien rechtliche Sicherheit.
Beispiel: „Der Vertrag tritt mit der Unterschrift der Parteien in Kraft.“
Erklärung und Hinweis: Die Unterschrift der Parteien bestätigt die verbindliche Gültigkeit des Vertrags und die Zustimmung zu den Regelungen. Ein NDA ist ohne die Unterschriften der beteiligten Parteien nicht rechtskräftig.
Durch eine solche Struktur wird sichergestellt, dass alle relevanten Aspekte der Geheimhaltung detailliert geregelt und die Rechte und Pflichten klar formuliert sind. Ein gut formulierter NDA schützt nicht nur vertrauliche Informationen, sondern schafft auch Vertrauen zwischen den Vertragsparteien.
Im Folgenden finden Sie weitere Informationen, die Ihnen helfen, die rechtlichen Grundlagen und Feinheiten eines NDAs besser zu verstehen.
In Deutschland gibt es keine spezielle gesetzliche Regelung für Non-Disclosure Agreements (NDAs), jedoch unterliegen sie den allgemeinen Bestimmungen des Vertragsrechts im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Gemäß § 126 BGB ist für NDAs grundsätzlich keine bestimmte Form vorgeschrieben. Das bedeutet, dass NDAs mündlich, schriftlich, elektronisch oder durch schlüssiges Verhalten geschlossen werden können, sofern keine speziellen gesetzlichen Vorgaben eine bestimmte Form erfordern.
Ein weiterer wichtiger rechtlicher Aspekt betrifft die Nachweispflicht im Falle eines Vertragsbruchs. Sollte eine Vertragspartei gegen die Geheimhaltungsverpflichtung verstoßen, liegt die Beweislast in der Regel bei der geschädigten Partei. Sie muss nachweisen, dass ein Verstoß stattgefunden hat und welche vertraulichen Informationen unzulässig offengelegt wurden. Daher ist es letzten Endes sinnvoll, Vereinbarungen schriftlich und genau festzuhalten.
Da NDAs oft als vorformulierte Verträge verwendet werden, ist es wichtig zu prüfen, ob sie unter das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) fallen. Nach den Regelungen im AGB-Recht müssen alle Klauseln klar und verständlich formuliert sein. Abweichungen von der gesetzlichen Norm sind unwirksam, wenn sie für die andere Partei überraschend, unklar oder unangemessen benachteiligend sind.
Zusammengefasst ist ein NDA ein unverzichtbares Werkzeug, um vertrauliche Informationen und Geschäftsgeheimnisse vor unbefugter Weitergabe zu schützen. Bei der Erstellung ist es wichtig, klare Definitionen, Regelungen zur Geheimhaltung und eine eindeutige Struktur einzuhalten, damit alle relevanten Punkte abgedeckt und rechtlich abgesichert sind.
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